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　　山东瑞丰高分子材料股份有限公司 与 江阴华能企业管理有限公司、冯放、瞿一锋、姚丽琴、 夏磊、赵旦、姚建国、樊建华、汤菊兴、段洪启 之 发行股份及支付现金购买资产协议 二〇一六年十二月♥ 1 本《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”）由以下各 方于2016年12月12日在山东签署： 甲方：山东瑞丰高分子材料股份有限公司 法定代表人：周仕斌 注册地址：山东省沂源县经济开发区 乙方：江苏和时利新材料股份有限公司（以下简称“标的公司”或“和时 利”）截至本协议签署日的下列股东 乙方 1：江阴华能企业管理有限公司 法定代表人：瞿建华 注册地址：江阴市敔山湾花园 49 号 乙方 2：冯放 新西兰公民，护照号：LL927379 住所：Auckland, New Zealand 乙方 3: 瞿一锋 中国公民，身份证号：514 住所：江苏省江阴市东海花园 1 幢 303 室 乙方 4: 姚丽琴 ♥中国公民，身份证号：266 住所：江苏♥省江阴市东海花园 1 幢 303 室 乙方 5: 夏磊 中国公民，身份证号：537 住所：江苏省仪征市环北路东山一村 24 幢 508 室 乙方 6: 赵旦 中国公民，身份证号：638 住所：江苏省常州市天宁区茶山街道富强村委太圩村 49 号 乙方 7: 樊建华 2 中国公民，身份证号：057 住所：浙江省桐乡市梧桐街道振兴东路阳光丽景花苑 1 幢 103 室 乙方 8: 姚建国 中国公民，身份证号：295 住所：江苏省江阴市澄江镇香山村窖头村 31 号 乙方 9: 汤菊兴 中国公民，身份证号：277 住所：江苏省江阴市澄江镇寿山村徐家桥 38 号 乙方 10: 段洪启 中国公民，身份证号：530 住所：安徽省芜湖市镜湖区九华山路 78 号 本协议中，以上各签署方单独称为“一方”，合称为“各方”★★。以上乙方项下 列出的签署方合称为“乙方”或“交易对方”，单独称为“乙方各方”★★。 鉴于： 1、甲方系一家依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续，股票公开发 行并在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，股票简称“瑞丰高材”，股 票代码“300243”★★。 2、标的公司为一家依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的股份有 限公司，统一社会信用代码为231，主要从事合成高分子材料的 研发、生产和销售，主要产品包括PBT纤维、锦纶短纤、PBT树脂、PBAT和TPEE 树脂及改性产品等★★。截至本协议签署之日，注册资本与实收资本为8,505.336万元， 乙方合计持有标的公司99.88%股权★★。 3、甲方拟向乙方发行股份及支付现金购买标的公司99.88%股权，乙方同意 按照本协议约定向甲方转让标的公司99.88%股权★★。 据此，各方经友好协商，根据相关法律、法规及规范性文件的规定，一致达 成如下协议，以资信守： 3 第一条 释义 1.1 在本协议中，除非另有说明或文义另有所指，以下简称/词语具有如下含 义： 甲方、瑞丰高材、 指 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 上市公司 江阴华能企业管理有限公司和冯放、瞿一锋、姚丽琴、夏磊、 乙方 指 赵旦、姚建国、樊建华、汤菊兴、段洪启等9名自然人 江阴华能 指 江阴华能企业管理有限公司 标的公司、和时利 指 江苏和时利新材料股份有限公司 指甲方向乙方发行股份及支付现金购买乙方合计持有的标的公 本次交易 指 司99.88%股权的行为 江阴华能和瞿一锋、姚丽琴、夏磊、姚建国、樊建华、汤菊兴华凯新能源汽车、 发行对象 指 段洪启等7名自然人 指甲方向发行对象发行股份用于支付购买标的资产的股份对价 本次发行 指 的行为 瑞丰高材通过锁价方式向周仕斌、金胜荣、王艳红和深圳市架 桥富凯二号股权投资企业（有限合伙）等4名特定投资者非公开 本次配套融资 指 发行股份配套募集资金不超过38,916.36万元，配套募集资金总 额不超过购买资产交易价格的100% 标的资产 指 和时利99.88%股权 评估基准日 指 对标的资产进行评估的基准日，即2016年9月30日 甲方审议本次交易相关事项的第三届董事会第十会议决议公告 定价基准日 指 日 中水致远 指 中水致远资产评估有限公司 《山东瑞丰高分子材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购 《资产评估报告》 指 买资产所涉及的江苏和时利新材料股份有限公司股东全部权益 评估项目资产评估报告》 交割 指 标的资产过户至瑞丰高材的工商变更 交割日 指 标的资产全部转让的工商变更登记完成之日 过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间 盈利承诺期、业绩 指 2016年度、2017年度和2018年度 承诺期 标的公司在业绩承诺期内实现的实际净利润数低于承诺净利润 盈利补偿主体 指 数时，乙方中应当按照相关协议对甲方予以补偿的股东，即江 阴华能、姚丽琴、瞿一锋 甲方聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就标的公 《专项审核报告》 指 司业绩承诺期间内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报 告 在业绩承诺期届满时，甲方聘请的具有证券、期货业务资格的 《减值测试报告》 指 会计师事务所就标的资产价值进行减值测试并出具的减值测试 报告 4 《盈利预测补偿 指 甲方与盈利补偿主体签署的盈利预测补偿协议 协议》 乙方将其合计持有的标的公司99.88%股权过户至甲方名下，并 本次交易完成 指 完成工商变更登记，并且甲方完成对乙方的支付（甲方本次向 乙方发行的新增股份登记至乙方名下，并完成现金支付） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 中华人民共和国，为本协议目的，不包括香港特别行政区、澳 中国 指 门特别行政区及台湾地区 1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不应构成对本协议的任何解 释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定★★。 第二条 本次交易内容 各方同意，本次交易方案包括两部分：甲方以向乙方非公开发行股份及支付 现金相结合的方式购买乙方持有的标的资产，即标的公司99.88%股权；同时甲方 向特定对象非公开发行股份募集配套资金★★。 第三条 标的资产交易价格及支付 3.1 各方同意，由中水致远以2016年9月30日为基准日对标的资产进行评估， 标的资产交易价格由各方参考评估机构出具的资产评估报告载明的评估价值协 商确定★★。根据中水致远出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2016年9月30 日和时利股东全部权益的评估价值为80,381.98万元★★。各方参考前述♥评估价值，协 商确定和时利100%股权的价值为80,000万元，因此，标的资产的交易价格为 79,905.94万元★★。 3.2 ♥各方同意，甲方采取非公开发行股份和支付现金相结合的方式作为支付 购买标的资产的对价，其中以非公开发行股份的方式支付42,633.64万元，以现金 方式支付37,272.30万元，乙方中的各方应取得的股份对价和现金对价情况如下： 序号 股东 持股比例 交易对价(元） 股份对价（元） 股份对价（股） 现金对价（元） 1 江阴华能 62.165% 497,319,423.95 371,782,419.88 27,336,942 125,537,004.06 2 冯放 30.781% 246,245,415.82 - - 246,245,415.82 3 ♥瞿一锋 3.410% 27,276,994.11 27,276,994.11 2,005,661 5 序号 股东 持股比例 交易对价(元） 股份对价（元） 股份对价（股） 现金对价（元） 4 姚丽琴 2.904% 23,232,474.30 23,232,474.30 1,708,270 5 夏磊 0.118% 940,586.00 940,586.00 69,160 6 赵旦 0.118% 940,586.00 - -♣ 940,586.00 7 樊建华 0.118% 940,586.00 940,586.00 69,160 8 姚建国 0.118% 940,586.00 940,586.00 69,160 9 汤菊兴 0.094% 752,468.80 752,468.80 55,328 10 段洪启 0.059% 470,293.00 470,293.00 34,580 合计 99.882% 799,059,414.00 426,336,408.11 31,348,261 372,723,005.89 第四条 现金对价的支付 本次交易中甲方向乙方支付的现金对价均应在本协议生效后标的股权完成 交割且本次交易的配套融资到位之日起15日内支付完毕★★。 本次交易不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资成功与否不影 响本次交易的实施；若甲方本次配套融资未能成功实施，甲方应于本协议生效后 且标的股权完成交割起之日起30日内自筹资金支付完毕现金对价★★。 第五条 股份对价的发行及认购 除现金对价外， 甲方以非公开发行股份的方式支付购买标的资产的剩余对 价，具体方案如下： 5.1 发行股票的种类和面值 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元★★。 5.2 发行对象和发行方式 本次发行对象为江阴华能和瞿一锋、姚丽琴、夏磊、姚建国、樊建华、汤菊 兴、段洪启等7名自然人，发行方式为非公开发行的方式★★。 5.3 定价基准日和发行价格 本次发行定价基准日为甲方第三届董事会第十次会议决议公告日，发行价格 为定价基准日120个交易日甲方股票交易均价的90%，即为13.60元/股★★。交易均价 的计算公式为：定价基准日前120个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前120 个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前120个交易日甲方股票交易总量★★。 6 在本次发行的♥定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、公积金转 增股本等除权、除息事项，则发行价格应据此作相应调整★★。 5.4 发行数量 本次发行的发行数量为向各发行对象发行的股份数之和★★。本次发行向各发行 对象发行的股份数=各发行对象应取得的甲方以股份支付的对价÷本次发行的发 行价格★★。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予甲 方★★。依据上述计算方法，甲方本次发行的股份数量共计为31,348,261股★★。最终发 行股份数量尚需经中国证监会核准★★。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、公积金转 增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整 进行相应调整★★。 5.5 锁定期安排 （1）发行对象同意，其在本次交易中获得的瑞丰高材股份自该等股份上市 之日起12个月内不以任何方式转让★★。前述限售期满之后，发行对象所获得的瑞丰 高材本次发行的股份分三批解除锁定并在深交所上市交易： ①获得的瑞丰高材股份自该等股份上市之日起满十二个月且标的公司当年 《专项审核报告》公告日后，可申请解锁的股份不超过各自本次认购的全部股份 的30%，如按照《盈利预测补偿协议》应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分 应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×30%﹣截至当期累计应补 偿股份数（如有）； ②获得的瑞丰高材股份自该等股份上市之日起满二十四个月且标的公司当 年《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）公告日后，可申请解锁的股份 不超过本次各自认购的全部股份的80%，如按照《盈利预测补偿协议》应补偿股 份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部 股份数×80%﹣截至当期累计应补偿股份数（如有）； ③获得的瑞丰高材股份自该等股份上市之日起满三十六个月且标的公司当 年《专项审核报告》（如有）及《减值测试报告》（如有）公告日后，可申请解 锁的股份不超过本次各自认购的全部股份的100%，如按照《盈利预测补偿协议》 应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认 购的全部股份数×100%﹣截至当期累计应补偿股份数（如有）★★。 7 （2）在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所 的规则办理；本次交易实施完成后，发行对象由于甲方送红股、转增股本等原因 增持的甲方股份，亦应遵守上述约定★★。 （3）本次交易实施完成后，如发行对象中任何人成为甲方的董事、监事及 ♥高级管理人员，该等人员还需根据中国证监会及深交所的相关规定遵守作为上市 公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定★★。 5.6 发行股份上市地点 本次发行股份的上市地点为深交所★★。 5.7 滚存未分配利润的处理 本次发行完成后，z6尊龙官网甲方本次发行前的滚存未分配利润由甲方本次发行后的新 老股东按照本次发行后的股份比例共同享有★★。 第六条 股权交割 6.1 各方同意，由于现行法律对股份有限公司董事、监事、高级管理人员♥转 让所持股份的限制，标的资产的交割按以下步骤分步完成： （1）在本次交易通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核后（或 经乙方同意的较前日期）3日内，标的公司依法召开股东大会，将标的公司的公 司形式由股份有限公司变更为有限责任公司； （2）标的资产的交割应于本协议生效日起且标的公司的公司形式变更为有 限责任公司后30日内（或经甲方、乙方书面议定的较后的日期）完成★★。乙方应协 助标的公司向甲方转交与标的公司相关的文件、资料，各方应就办理标的公司股 东变更签署相关决议、股权转让确认文件，并办理股东变更工商登记★★。 6.2 乙方同意，在乙方向甲方进行股权交割时，乙方各方放弃优先购买权★★。 自完成工商变更登记之日起，甲方将成为标的公司控股股东，享有标的公司的股 东权利、承担股东义务★★。 6.3 自标的资产全部完成♥交割后，甲方应于登记结算公司及深交所办理完成 本次所发行股份的登记、发行等手续★★。 6.4 甲方应就标的资产交割事宜向乙方和标的公司提供必要的协助；乙方应 就本次所发行股份的登记、发行事宜向甲方提供必要的协助★★。 8 6.5 如遇相关政府部门及办公机构原因导致未在上述限定期限内完成的，各 方应同意给予时间上合理的豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造 成★★。 第七条 过渡期的损益安排 7.1 标的资产在过渡期内产生的损益处理 股权交割日后，甲方将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的公司进 行过渡期专项审计★★。标的资产在过渡期内产生的收益由甲方享有，在过渡期间产 生的亏损由交易对方按照其持股比例承担，交易对方应在专项审计报告出具之日 后15日内以现金方式分别向标的公司全额补足★★。甲方对标的资产过渡期内的损益 进行审计的，若交割日为当月15日（含）之前，则审计基准日为上月月末；若交 割日为当月15日（不含）之后，则审计基准日为当月月末★★。 若标的公司在评估基准日至交割日期间产生亏损或实现的净利润较低，导致 2016年度标的公司实际净利润低于《盈利预测补偿协议》中承诺净利润的，盈利 补偿主体应按《盈利预测补偿协议》约定进行补偿★★。如届时标的资产交易对价尚 未支付完毕的，甲方可直接从交易对价中等额扣除★★。 7.2 在过渡期期间，除各方另有约定外，乙方承诺履行，及/或促使标的公司 履行以下义务： （1）以惯常方式经营、管理、运作和维护标的公司资产，保持标的公司资 产完整并处于良好运行状态，且在标的公司股权交割后不受到重大实质性不利影 响； （2）保证现有合同、协议或其他文件的及时履行，保证其现有结构、人员 基本不变，保证继续维持与客户、供应商及与标的公司存在主要业务往来的第三 方的关系，保证标的公司业务遵守相关适用的法律、法规及规范性文件的规定， 保证标的公司业务在标的公司股权交割后的经营不受到重大实质性不利影响； （3）未经甲方事先书面同意，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、 增加债务或放弃债权等导致标的公司对应净资产价值减损的行为； （4）未经甲方事先书面同意，不作出任何同意分配标的公司利润的决议， 也不得以任何形式分配标的公司的利润；不制定任何股权计划、股权激励计划； 放弃任何重大权利；不处置其重要资产和技术； 9 （5）未经甲方事先书面同意，不得将所持有的标的公司股权转让给甲方以 外的第三方，也不得以增资或其他方式引入甲方以外的第三方作为股东，未经甲 方事先书面同意，不得在标的公司股权上设置任何抵押、质押、留置等权利负担； （6）对标的公司不存在任何未履行的股东义务，不存在股权信托及代持的 情形； （7）未经甲方书面通知终止本次交易，不与除甲方以外的任何第三方磋商 股权或资产收购事宜； （8）及时将对标的公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次交 易的任何事件、事实、条件、情势变化或其他情况书面通知甲方； （9）保证依法行使股东权利，促使标的公司符合以上全部要求★★。 7.3 标的资产于评估基准日前及过渡期的滚存未分配利润在股权交割日后 全部由甲方享有★★。 第八条 与标的资产相关的人员安排和债权债务处理 8.1 鉴于本协议转让的标的资产为标的公司99.88%股权，本次交易完成后， 标的公司及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司及其子公司将 继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题★★。 8.2 本次交易完成后，标的公司及其子公司仍为独立的法人主体，其原有债 权债务仍继续由其享有和承担★★。 8.3 如因法律法规要求或因标的公司及其子公司签署的任何合同、协议的约 定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务， 标的公司应在本次交易事项公告后，向第三方履行通知义务，但通知内容以甲方 公告信息为限★★。根据标的公司及其子公司签署的任何合同、协议的约定，本次交 易如需获得债权人或其他第三方同意的，乙方应确保本次交易获得了标的公司债 权人或其他第三方的同意★★。 第九条 本次交易完成后标的公司的治理 9.1 各方同意，股权交割后标的公司内部管理结构进行如下调整：标的公司 不再设董事会，由瞿建华担任执行董事，瞿一锋担任总经理，标的公司原管理团 队继续负责经营活动★★。 10 9.2 交割日后，标的公司及其子公司的经营管理、对外投资、关联交易、人 员管理、行政事务等其他重大事项决策应当符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、甲 方的《公司章程》、财务管理制度、人事管理制度、内控管理制度及甲方其他现 行有效的内部规章制度，标的公司所作出的重大事项决议应由甲方同意后方可生 效★★。 9.3 各方同意，甲方审计人员有权对和时利及子公司财务进行审计，本次交 易完成后，标的公司及子公司的会计政策须与甲方保持一致，财务系统须向甲方 开放★★。 第十条 关于服务期限和竞业禁止义务 10.1 乙方承诺，将尽一切努力维持管理层稳定，并保证标的公司高层管理 人员和核心技术人员（即瞿建华、瞿一锋、夏磊、段洪启、胡益嘉和曹丹旦）与 标的公司签订自本次交易完成之日起不少于 3 年的劳动合同，保证标的公司高层 管理人员和核心技术人员与标的公司签订竞业限制协议，其在标的公司服务期间 及离开标的公司后 1 年内不得从事或开展与标的公司相同或具有竞争性的业务， 未经标的公司执行董事批准并经甲方同意，上述成员不同时在标的公司以外的其 他任何经济组织中担任任何经营性职务（已向甲方披露并经甲方书面同意的除 外），也不参与任何可能与标的公司的利益相竞争或以其他形式与标的公司的利 益相冲突的经济活动★★。 10.2 乙方承诺，在本协议签署的同时，促使上述人员签署关于竞业禁止的 承诺函★★。 第十一条 陈述、保证及承诺 11.1 甲方的陈述、保证及承诺 甲方向乙方作出如下陈述、保证及承诺： （1）甲方保证拥有签订本协议及履行本协议项下义务的所有权利和授权★★。 （2）甲方保证签署和履行本协议不会①导致违反甲方的组织文件的任何规 定；②导致违反以甲方为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的 11 任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；③导致 违反任何适用于甲方的法律★★。 （3）甲方保证其不存在任何未决的或潜在的对其签署和履行本协议构成重 大不利影响的争议、诉讼、仲裁、行政处罚或司法调查程序★★。 （4）甲方保证已经真实、准确、完整地披露了本次交易的有关信息★★。 （5）甲方在公开信息披露方面均已遵守中国适用法律以及中国证监会、深 交所的适用规则；甲方已公开进行披露的信息均是真实准确完整的；除已公开进 行披露的信息外，甲方不存在任何根据中国适用法律、法规、规范性文件以及中 国证监会、深交所的适用规则应当披露而未予披露的信息；甲方已公开披露的信 息以及未公开披露的信息，均不涉及任何可能对甲方或本次交易造成重大不利影 响的事实★★。 （6）本次交易完成后，在符合《公司法》及上市公司章程的前提下，甲方 就选举瞿一锋作为上市公司董事召开股东大会，促成其取得上市公司1名董事席 位★★。 （7）甲方同意对乙方由于任何甲方陈述、保证或承诺的失实而遭受的损失、 费用及支出（包括法律服务等中介费用的支出）予以赔偿★★。 11.2 乙方共同的陈述、保证及承诺 乙方向甲方作出如下陈述、保证及承诺： （1）乙方保证拥有签订本协议以及履行本协议项下义务的所有权利和授权★★。 （2）乙方保证签署和履行本协议不会①导致违反乙方及标的公司的组织文 件的任何规定；②导致违反以乙方或标的公司中的任何一个为一方当事人、对其 有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成 该等协议或文件♣项下的违约；③导致违反任何适用于乙方或标的公司的法律★★。 （3）乙方保证其目前不存在任何未决的或潜在的对其签署和履行本协议构 成重大不利影响的争议、诉讼、仲裁、行政处罚或司法调查程序★★。 （4）乙方保证标的公司为一家依据中国法律设立的股份有限公司，合法有 效存续，不存在导致公司终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格 的情形或法♣律程序★★。 （4）乙方保证真实合法完整拥有标的资产的所有权，不存在任何争议或潜 在纠纷，标的资产、标的公司及其子公司的全部资产均系合法取得并线 除乙方已向甲方披露的为标的公司及其子公司的债务提供担保而设置相关担保 权益的情况之外，该等资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也 不存在可能导致标的资产、Z6尊龙凯时网站标的公司及其子公司的资产被有关司法机关或行政机 关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或 司法程序★★。乙方保证标的公司及其子公司拥有、使用该等资产未侵犯任何第三方 的权利，没有任何其他第三方会对该等资产以任何形式主张任何权利★★。如果任何 第三方对于标的资产及标的公司及其子公司的任何资产主张任何权利，乙方保证 有能力自行应对处置并承担全部相关费用，以维护甲方的合法权益★★。 （5）乙方保证其提供的标的公司及其子公司的资料真实、有效、完整、准 确，保证标的公司及其子公司于本协议签订时不存在账外资产，不存在账外负债 及或有负债，不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚案件★★。 （6）乙方保证标的股权及标的公司法人主体不存在任何应告知甲方而未告 知的信息（应披露而未披露的、可能引致甲方任何风险和损失的事项，包括但不 限于负债、或有负债、诉讼、仲裁、行政处罚等），未发生过对标的公司现行业 务的开展、财务业绩或运营结果已经或者根据合理判断可能产生重大不利影响的 事件或情形，如因乙方或标的公司未向甲方履行告知义务而导致甲方遭受任何损 失的，乙方承诺承担全部赔偿责任★★。 （7）乙方承诺，标的公司及其子公司如有在交割日前未依法足额缴纳或支 付的税负、政府收费、强制的社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计 提的部分除外），有权部门或权利人在任何时候要求标的公司或其子公司补缴， 或对标的公司或其子公司处罚，或向标的公司或其子公司追索，乙方将全额承担 该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不得向标的公司或其子公司 追偿，保证标的公司或其子公司均不会因此遭受任何损失★★。 （8）乙方承诺，如标的公司及其子公司在资产、业务、财务等方面存在瑕 疵，乙方承诺对该等瑕疵进行整改，如标的公司及其子公司受到土地、房屋、税 收等相关处罚或因土地、房屋、税收等事项遭受损失的，乙方承诺承担全部赔偿 责任★★。 （9）乙方保证标的公司及其子公司均①系依法成立且有效存续、能持续经 营的企业，其注册资本已由其股东依法全部足额缴付到位，资产权属明确、财务 状况良好，②遵守其章程和所有适用法律的规定，且近三年以来不存在重大违法、 13 违规行为，及③已适当获得并持有开展目前业务所需的一切许可、批准等经营资 质和政府批准或备案手续；每份经营资质和批准或备案手续皆完全有效，不存在 未决的或潜在的法律程序会导致任何经营资质和批准或备案手续被撤销、终止、 中止或修改★★。 （10）乙方保证，为办理有关本协议的中国证监会审批程序和工商变更登记 程序向甲方提供一切协助，包括提供必要的文件资料及办理相关手续，以使得本 次交易顺利完成；在甲方制作有关信息披露文件时，提供必要且充分的协助，包 括但不限于提供文件、口头说明及出具书面确认文件等，并保证所提供和出具文 件的真实性、准确性及完整性；根据甲方及其为本次交易聘请的中介机构的请求， 提供必要的文件、口头及书面的证据和确认，以及必要的其他协助，并保证所提 供和出具文件的真实性、准确性及完整性★★。 （11）乙方同意对甲方由于任何乙方陈述、保证或承诺的失实而遭受的损失、 费用及支出（包括法律服务等中介费用的支出）按其截至本协议签署之日持有标 的公司的持股比例向甲方进行赔偿★★。 第十二条 保密 12.1 各方应对其所知悉且与本次♣交易有关的其他方的任何未公开的商业、 技术或其他信息负有严格保密的义务★★。除非相关法律法规或监管机构另有强制性 的规定或要求以及依据法律、法规、规章和规范性文件的规定履行信息披露义务 的，未经其他方书面同意，任何一方均不得以任何形式向任何第三方披露或用于 与本次交易无关的目的★★。前述保密义务不适用于以下信息： （1）在披露时已属于或在披露后进入公共领域的信息，但因信息接收方违 反前述保密义务所导致的除外； （2）在披露时信息接收方已经掌握的且就其不承担保密义务的信息； （3）信息接收方从第三方处合法获得的信息，且该第三方无需就该等信息 承担任何保密义务★★。 12.2 本次交易因故终止或失败的，任何一方自其他方取得的与本次交易有 关的文件、资料，应当根据其他方的要求予以返还、销毁或进行其他处理，且不 得留有副本，有关中介机构根据相关规定需保存工作底稿的除外★★。 14 12.3 各方应责成其各自董♥事、监事、高级管理人员和其他相关雇员以及其 关联公司的董事、监事、高级管理人员和其他相关雇员、以及各自的法律顾问、 财务顾问、审计机构、评估机构等中介机构遵守本条所约定的保密义务★★。 12.4 本协议无论因何等原因终止，本协议保密条款均继续保持其原有效力★★。 第十三条 税费承担 13.1 因本次交易而发生的相关全部费用（包括但不限于财务顾问费用、审 计费用、评估费用、律师费用、登记费用及信息披露费用等）由各方按照相关规 定各自承担★★。 13.2 因本次交易而发生的相关税负，依据国家有关税收征管的法律、法规， 由纳税义务人自行承担★★。涉及乙方个人所得税的，甲方应根据国家有关税收征管 的法律、法规，为乙方代扣代缴其应支付的个人所得税★★。 第十四条 不可抗力 14.1 不可抗力是指各方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事 件，包括但不限于自然灾害、罢工、骚乱、暴乱、战争和法律法规规定及其适用 的变化★★。 14.2 如果任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本 协议的条款和条件，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的10个工作 日之内通知其他方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力★★。同 时，遭受不可抗力的一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护 其他方当事人的合法权益★★。 14.3 在发生不可抗力的情况下，各方应进行磋商以确定是否继续履行本协 议、或者延期履行、或者终止履行★★。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行 的，各方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议★★。受不可抗力影响的一方应尽 快向其他方发出不可抗力消除的通知，而其他方收到该通知后应予以确认★★。 14.4 如发生不可抗力致使本协议的履行成为不可能，本协议终止，遭受不 可抗力的一方无需为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任★★。由于不可抗力 而导致的本协议部分不能履行、或者延迟履行不应构成受不可抗力影响的一方的 违约，并且不应就不能履行或者延迟履行承担任何违约责任★★。 15 第十五条 违约责任 15.1 本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当 履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、 保证或承诺，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围 包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的 或与此相关的一切付款、费用或开支★★。 15.2 如果因法律法规或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过，或因 政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公 司）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本 协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约★★。 第十六条 法律适用和争议解决 16.1 本协议的订立、生效、解释及履行适用中国法律★★。 16.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应首先通过友好协商 的方式解决★★。如不能通过协商解决该争议，任何一方均有权向有管辖权的人民法 院起诉★★。 16.3 除产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的 有效性和继续履行★★。 第十七条 生效、解除、修改及补充 17.1 生效 17.1.1 本协议自各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效： （1）甲方董事会及股东大会批准本次交易； （2）中国证监会核准本次交♥易★★。 如本次发行实施前，本次发行适用的相关法律、法规、规章及规范性文件调 整强制性审批程序，则以届时有效的法律、法规、规章及规范性文件为准进行调 整★★。 17.1.2 除非上述第17.1.1款中所列相关协议生效条件被豁免，上述第17.1.1 款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日★★。 17.2 解除 16 （1）一方严重违反本协议，致使不能实现本协议目的，另一方有权解除本 协议，并要求违约方承担违约责任★★。 （2）除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除协议★★。 17.3 修改及补充 对本协议的任何修改或补充均应经各方协商一致，以书面方式进行，并经各 方或其授权代表签署及相关决策机构、政府部门及/或证券交易监管机构（包括 但不限于中国证监会、深交所及结算公司）核准（如需）后方可生效★★。 第十八条 其他 18.1 本协议的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为在任何 情形下在任何地域无效或不可执行，不应影响本协议的其他条款或条件的有效性 和可执行性，也不应影响上述有争议的条款或条件在任何其他情形下或在任何其 他地域的有效性和可执行性★★。 18.2 对于本协议的修改、补充及变更，应由各方协商一致后以书面方式做 出，且经由各方或其授权的代表签字或盖章★★。经修改、补充及变更的♥条款为本协 议的组成部分★★。当经修改、补充及变更的条款与本协议中的现有规定有冲突时， 应优先适用经修改、补充及变更的条款★★。 18.3 本协议一方放弃行使本协议中的某一项权利，不得被视为其放弃本协 议中的其他权利，并不得被视为其永久地放弃该等权利（除非该权利根据适用法 律规定，一经放弃即不可重新行使）；本协议一方未行使或迟延行使本协议项下 的任何权利，不构成前述的放弃，亦不影响其继续行使权利；任何对本协议项下 权利的单项或部分行使，不排除其对权利其余部分的行使，也不排除其对其他权 利的行使★★。 18.4 本协议各方不得在未经其他方事先书面同意的情形下转让本协议或本 协议下的任何权利或义务★★。依照以上规定发生的转让，本协议应对各方其各自的 继受方和受让方具有约束力和可执行力★★。 18.5 本协议一式二♣十份，各方各执一份，其余由甲方收存，以备办理与本 次交易有关的各项审批、登记所需，各份具有相同之法律效力★★。 （以下无正文） 17 （此页无正文，为山东瑞丰高分子材料股份有限公司与江阴华能企业管理有限公 司、冯放、瞿一锋、姚丽琴、夏磊、赵旦、姚建国、樊建华、汤菊兴、段洪启之 ♥《发行股份及支付现金购买资产协议》之甲方签署页） ♥甲方：山东瑞丰高分子材料股份有限公司（盖章） 法定代表人或授权代表人（签字）： 签订日期： 2016年12月12日 18 （此页无正文，为山东瑞丰高分子材料股份有限公司与江阴华能企业管理有限公 司、冯放、瞿一锋、姚丽琴、夏磊、赵旦、姚建国、樊建华、汤菊兴、段洪启之 《发行股份及支付现金购买资产协议》之乙方签署页） 乙方1：江阴华能企业管理有限公司（盖章） 法定代表人或授权代表人（签字）： 签订日期： 2016年12月12日 乙方2：冯放（签字） 签订日期： 2016年12月12日 乙方3：瞿一锋（签字） 签订日期： 2016年12月12日 乙方4：姚丽琴（签字） 签订日期： 2016年12月12日 19 （此页无正文，为山东瑞丰高分子材料股份有限公司与江阴华能企业管理有限公 司、冯放、瞿一锋、姚丽琴、夏磊、赵旦、姚建国、樊建华、汤菊兴、段洪启之 《发行股份及支付现金购买资产协议》之乙方签署页） 乙方5：夏磊（签字） 签订日期： 2016年12月12日 乙方6：赵旦（签字） 签订日期： 2016年12月12日 乙方7：樊建华（签字） 签订日期： 2016年12月12日 乙方8：姚建国（签字） 签订日期： 2016年12月12日 乙方9：汤菊兴（签字） 签订日期： 2016年12月12日 乙方10：段洪启（签字） 签订日期： 2016年12月12日 20